Telegram接下来怎么办?投资者解读SEC文件

Electric Capital合伙人Avichal Garg在Twitter上对SEC起诉Telegram的文件进行了解读,连续发布了15条Twitter,让不少到现在为止对Telegram TON被起诉的一头雾水的投资者很快就了解了现状。

我们对这些Twitter进行了翻译,请继续查看:

1.我读了SEC关于Telegram的文件。我认为目前市面上大多数解读都没有抓住这份文件的关键。

这份文件的重点是SEC认为GRAMs应该被视为证券,因为Telegram公司控制着TON,以及它旗下通讯软件Messenger所筹集的资金。

以下是我对SEC关于Telegram的文件的解读(但我不是律师)。

2.SEC跟以往的做法保持一致,重点再次为豪威测试(Howey test):

A/以美元投资B/在一个共同的企业中C/期望利润D/基于他人的努力

A条件很明显是满足的,C条件是VC们想要利润,关键点就在于B条件-共同企业、以及D条件-基于他人的努力成果,这两个条件是否满足。

3.看看他们是如何反复地声称Telegram公司和Durovs在控制着一切的,因此SEC认为,这是一个由其他管理人员的努力一起驱动的共同企业。

例如:「Pavel和Nikolai Durov将是,或,已经是TON基金会董事会的唯一成员」等等。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第3条:「Grams被认为是证券的原因是,代币的初始购买者和后续的投资者们,都希望从Telegram的运营中获利」

4.更多内容:「完全取决于Telegram开发和启动网络的能力」

以及他们再三声明,Telegram Inc直接从这次融资中获益:

「预计在2019年至2021年间,仅Messenger一项的花费就将达5.2亿美元」(文件中以多种方式说明)

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第42条:「重点是,这种合约式的截止日期,并没有任何关于Grams将实际用于购买商品和服务承诺和保证,仅仅只是关于Telegram开发和上线TON区块链网络的能力」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第51条:「根据Telegram的宣传材料和行为,Grams的购买者将认为他们的投资是与其他Grams购买者享有共同利益,并且他们的投资也与被告由于Grams成功所带来的利润享有共同利益」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第53条:「Grams不是货币的原因是,它们目前并没有作为实际货币的使用案例」。第54条:「Telegram销售以及分发的Grams数量,远远超过Grams在TON网络所所需要的」使用量。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第55条:「实际上,被告在所提交的文件中宣称,所募集的资金将用于Messenger和TON网络的开发。预计Telegram仅在19年到21年间,将花费三分之一的募集资金,即5.2亿美元在Messenger上」。

5.「被告将募集的资金用于被告所运营的业务」

「Telegram宣称,剩余的Grams将留给其开发团队」

「Telegram打算「使用收益」来继续开发Telegram Messenger。」

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第56条:「被告将17亿美元募集资金中的大约2.18亿美元用于Messenger和TON网络的开发中。Telegram对于资金如何使用,拥有完全自主决定权」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第57条:「Telegram对投资者强调说,Telegram、Messenger和Durovs对于TON区块链项目和Grams来说,都是不可或缺的」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第62条:「Telegram使得购买者期望,被告将使用募集资金来资助被告的业务,和被告以及Telegram的创始人们将致力于公司的发展中,因为他们都持有Grams,以及因为Grams和Messenger之间无法区分的关系」。标注的SEC文件内容是第63条:「Telegram在2018年一季度推出了代币销售,Telegram将出于该目的出售50亿枚Grams中的其中44%,Telegram宣称,剩余的Grams将归属于其开发团队」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第64条:「17年发布的Primer中描述道,对于Messenger的资金需求,需要6.2亿美元来进行内生增长。在18年发布的Primer,也有类似的解释,Telegram计划使用筹集的资金,用于Telegram Messenger的后续开发、维护,以及整体的运营需求」。

6.以及更多内容,「这也是同时在投资Messenger」

「Telegram的财务利益,将与投资者保持一致」

「与Telegram的应用程序整合后,TON Wallet将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包。」

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第66条:「发行文件(The Offerings Documents)清楚地阐述了发行的目的......发行资金是用于对Messenger进行投资......以及在Telegram Messenger开发相关的功能」。标注的SEC文件内容是第66条:「Telegram的财务利益与投资者一致。IOI进一步将Messenger与TON区块链网络的成功相联系,并称,与Telegram的应用程序整合后,TON Wallet将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第69条:「Telegram也引导潜在投资者理解,Messenger将作为Telegram,使得Telegram委托人和代理人的努力,获得整个公司的成功」。

标注的SEC文件内容是第70条:「Telegram宣称,它将聘请专家来开发TON,以及将Durovs吹捧为在运营市值亿万、用户上千万的公司方面,拥有超过20年的经验,以及称Telegram拥有顶尖人才的团队」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第72条:「与此同时,白皮书包括了一份项目的详细清单,以及宣称Telegram及其委托人将实现TON网络上线。Telegram没有合理的理由在Grams分发前完成」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第74条:「Telegram创始人将对通过任何(后续)代币销售筹集资金的有效使用负责」。

标注的SEC文件内容是第75条:「Telegram将在Grams分发完成后,继续在新TON区块链网络上运营数年,以及将在可预见的未来中保持其关键地位」。

7.以及更多内容!「正如发行文件(Offering Documents)所证明的那样,Telegram参与了一项协调性的、中心化的工作,以实现Durov关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。」

「Durovs作为Telegram唯一的董事,Telegram将对TON基金会的所有活动拥有完全的权力」

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第98条:「TON「生态系统」过去并不存在,现在也不存在。过去直到目前都没有任何能够使用Grams购买的产品和服务。由Telegram决定的TON的功能,目前(以及将继续)完全独立于投资者所有提供的资金。同时,站在投资者角度,委托人有理由期望通过Grams的再销售来获得利润」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第104条:「正如发行文件(Offering Documents)所证明的那样,Telegram参与了一项协调性的、中心化的工作,以实现Durov关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。根据定义,只要Grams持有者(而不是原始的Grams购买者)实际抵押了Grams,TON区块链网络确实是实现了真正去中心化的(正如发行文件宣称的那样)」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第109条:「被告正在以及已经成立了TON基金会。因为TON基金会的唯一董事是Durovs,因此Telegram对于TON基金会的所有活动拥有完全控制权」。

Avichal Garg在推文中,标注的SEC文件内容是第116条:「Grams的原始购买,以及Grams的后续购买,都是以及将会是以资金形式对一家共同企业的投资,带着对利润的期望,购买行为主要是由被告目前以及未来的企业和管理行为,以及由他们的代理人创建TON基金会所驱动的,以及由对Grams的需求所驱动的。因此,Telegram对原始购买者发行和销售Grams,任何后续的发行和销售,以及分发Grams,都是以及将会属于证券的发行和销售」。

8.SEC认为,Telegram实际上是为Telegram Messenger筹集资金,Telegram控制着TON基金会,唯一开发TON网络的是Telegram员工。

因此,它是一个共同的企业,以及其利润是由他人的努力所带来的。

9.在我看来,SEC的做法相当一致。

出于同样的原因,ETH不是证券(因为以太坊已经足够去中心化,因此不存在共同企业),而GRAMs是证券(Telegram是一个明确的共同企业,有明确的管理者在驱动GRAM的价值)

10.这不是SAFT的终结。他们几乎没有提及SAFT。他们一直专注于豪威测试(Howey Test),而没有考虑SAFT、ICO或者其他机制。

如果你认为,代币就像预售航空里程来使得一家航空公司进行发展,那么你与SEC的斗争就不存在了。

11.这存在一个大问题,即如何推出一个使用SAFT或其他方式融资的项目,使得该项目在开发团队、验证器、代币分发等方面通过代币的生成达到「充分去中心化」?

这显然不容易,以及我也不是律师(IANAL),但我对此表示很乐观。

12.SEC强调,未来其他项目将尽量避免:A/公司和基金会受到同一个人的控制B/使用资金为现有公司融资C/只有公司员工提交代码

13.其他项目应该:D/让筹集资金的实体之外的其他人在链上开发apps E/在启动时使用用例,这样就存在实用性,而不是存在将来的实用性F/避免向投资者承诺回报G/避免与交易所接触

14.显然这不是任何形式的法律建议。

想象一下,能够避免SEC在Telegram上的所有问题,这种想法并不是不切实际的,SEC仍声称代币是一种证券,因为豪威测试很可能证明,存在共同企业以及和其他人的努力

 

如果以上有不清楚的地方,我不是律师,这不是给任何人的建议。

对于专业的律师人士来说,如果我有任何错误理解,请纠正。

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